ZAJÍMAVOSTI

SPOLUVLASTNICTVÍ OBCHODNÍHO PODÍLU - NEJVYŠŠÍ SOUD ČR dne 28. února 2012 jasně deklaroval, že práva a povinnosti společníka společnosti s ručením omezeným zásadně nelze z obchodního podílu vyčleňovat a činit je samostatným předmětem právních vztahů (s výjimkou např. práva na vyplacení konkrétního podílu na zisku poté, kdy o jeho vyplacení rozhodla valná hromada společnosti).

Rozhodnutí NS ČR sp.zn. 29 Cdo 3581/2010 ze dne 28. února 2012
Ani v případě, že je zřizováno „spoluvlastnictví“ k obchodnímu podílu, nemohou účastníci takové smlouvy zřídit „spoluvlastnictví“ jenom k jeho určité části (resp. složce), představované majetkovou hodnotou obchodního podílu, aniž by se „spoluvlastník“ stal účastníkem společenské smlouvy a aniž by nabýval podíl na veškerých právech a povinnostech společníka. V případě podílového „spoluvlastnictví“ zákon předpokládá, že se účastníky společenské smlouvy stávají všichni „spoluvlastníci“ obchodního podílu; proto např. v ustanovení § 114 odst. 3 obch. zák. určuje, že svá práva mohou vykonávat pouze společným zástupcem a že ke splacení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Jelikož se osoba, nabývající „spoluvlastnický“ podíl na obchodním podílu, stává (musí stát) i účastníkem společenské smlouvy (byť společně s ostatními „spoluvlastníky“ představuje pouze jediného společníka), musí v takové smlouvě výslovně prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě (§ 115 odst. 3 věta první obch. zák.). Jelikož v projednávané věci dovolatel ve smlouvě neprohlásil, že přistupuje ke společenské smlouvě, je tato smlouva v souladu s ustanovením § 39 obč. zák neplatná pro rozpor se zákonem.

ZMĚNA V POSUZOVÁNÍ OBCHODŮ dle § 196a obchodního zákoníku

Rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR ze dne 8. února 2012, sp. zn. 31 Cdo 3986/2009
Podle Nejvyššího soudu ČR platí, že „byla-li ve smlouvě o převodu majetku podléhající ustanovení § 196a odst. 3 obch. zák. sjednána tržní (v daném místě a čase obvyklá) cena, popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.“

Omezení plateb v hotovosti - poskytnutí půjčky

Rozsudkem ze dne 23.2.2011, čj. 1 Afs 91/2010 – 45 rozhodl Nejvyšší správní soud (dále jako NSS) ve prospěch stěžovatele, fyzické osoby, který v hotovosti předal jiné fyzické osobě částku ve výši 1.600.000,- Kč z titulu smlouvy o půjčce. Finanční úřad stěžovateli uložil pokutu z důvodu porušení zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti ve výši 60.000,- Kč. Proti tomuto rozhodnutí finančního úřadu podal stěžovatel správní žalobu, kterou příslušný krajský soud zamítl a následně kasační stížnost k NSS, který věc vrátil krajskému soudu se závazným právním názorem popsaným níže.
Rozhodující pro posouzení věci je odpověď na otázku, zda poskytnutí půjčky spadá pod zákonnou definici „úhrady závazku“, resp. zda věřitel (poskytovatel půjčky) je poskytovatelem platby ve smyslu výše citovaného § 2 odst. 1 písm. b) zákona o omezení plateb v hotovosti.
NSS přisvědčil názoru stěžovatele o povaze smlouvy o půjčce, která je reálným kontraktem a ke svému vzniku vyžaduje vlastní předání věci, přičemž při posouzení vycházel NSS jak z odborné literatury tak rovněž z konstantní judikatury Nejvyššího soudu ČR. Přenechání předmětu půjčky věřitelem dlužníkovi je právní skutečností, která závazkový právní vztah ze smlouvy o půjčce zakládá, není tedy závazkem věřitele. Věřitel poskytnutím peněžních prostředků dlužníkovi ŽÁDNÝ ZÁVAZEK NEHRADÍ, není proto poskytovatelem platby ve smyslu § 2 odst. 1 písm. b) zákona č. 254/2004 Sb., o omezení plateb v hotovosti.
Pro úplnost je třeba dodat, že na povinnost dlužníka vrátit předmět půjčky se příslušná omezení zákona o omezení plateb v hotovosti samozřejmě vztahují.

ROZHODNUTÍ O VYPLÁCENÍ DIVIDEND -Usnesení Nejvyššího soudu České republiky sp.zn. 29 Cdo 1326/2009 ze dne 25.2.2010

V projednávané věci týkající se neplatnosti usnesení valné hromady rozhodl Nejvyšší soud ČR tak, že usnesení valné hromady akciové společnosti, jímž byl schválen zisk k rozdělení s tím, že podíl na něm bude vyplacen toliko členům orgánů společnosti a nikoliv i jejím akcionářům, je neplatné pro rozpor s ustanovením § 178 odst. 1 obch. zák. Právo podílet se na zisku společnosti je jedním ze základních práv akcionáře. Schválí-li valná hromada, že část zisku vytvořeného společností bude rozdělena, musí být předně rozdělena mezi akcionáře. Uvedený závěr plyne zcela zřejmě z ustanovení § 178 odst. 1 obch. zák. a odpovídá taktéž postavení akcionáře. Je to totiž právě akcionář, a nikoliv členové orgánů společnosti, kdo se prostřednictvím investice do akcií podílí na podnikání společnosti a mezi jehož základní práva podíl na jejím zisku patří. Z uvedeného pak plyne, že valná hromada nemůže stanovit podíl členů představenstva a dozorčí rady na zisku (tantiému), aniž by schválila zisk k rozdělení a podíl akcionářů na takto určeném zisku (dividendu). Ani stanovy společnosti totiž nemohou založit členům orgánů společnosti právo na vyplacení podílu na zisku za podmínek odporujících ustanovení § 178 obch. zák.

OBCHODNÍ PODÍL V SJM - Rozhodnutí Nejvyššího soudu České republiky 29 Cdo 673/2008 ze dne 15.9. 2009

Nejvyšší soud již dříve judikoval, že nabude-li i jen jeden z manželů za trvání manželství z prostředků patřících do společného jmění manželů obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, stává se tím získaný majetek ze zákona součástí společného jmění manželů.
V řízení vedeném pod sp.zn. 29 Cdo 673/2008 Nejvyšší soud dospěl k závěru, že může-li být obchodní podíl ve společném jmění manželů bez ohledu na to, že společníkem ve společnosti s ručením omezeným je jen jeden z nich, není pochyb o tom, že se manžel, který společníkem není, může, za situace, kdy je do obchodního rejstříku zapsán jako majitel obchodního podílu někdo jiný, než osoba, se kterou má obchodní podíl ve společném jmění, domáhat určení, že tato osoba (její manžel) je společníkem společnosti s ručením omezeným.
Opačný závěr by dle názoru nejvyššího soudu znamenal omezení ochrany majetkového práva manžela, který není společníkem, k obchodnímu podílu.